Spółka cywilna – na czym polega odpowiedzialność majątkowa?

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie i całym swoim majątkiem osobistym. Wierzyciel może więc żądać spłaty całego długu od jednego wspólnika, niezależnie od ustalonego w umowie udziału w zyskach i stratach. Wynika to z braku osobowości prawnej spółki cywilnej oraz z art. 864 Kodeksu cywilnego.

Dlaczego wspólnicy odpowiadają osobiście?

Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, lecz umową, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Nie ma własnej osobowości prawnej ani odrębnego majątku należącego do niej jako samodzielnego właściciela.

Majątek wykorzystywany w działalności spółki jest objęty współwłasnością łączną wspólników. Oznacza to, że należy do wszystkich wspólników wspólnie, bez określenia udziałów, którymi można swobodnie rozporządzać w czasie trwania spółki. Zobowiązania zaciągane w ramach wspólnej działalności obciążają więc wspólników, a nie niezależną osobę prawną.

Ta konstrukcja odróżnia spółkę cywilną od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której co do zasady istnieje odrębny podmiot posiadający własny majątek. W spółce cywilnej wierzyciel nie musi ograniczać się do majątku używanego w działalności. Może sięgnąć również do majątków osobistych wspólników, z zastrzeżeniem reguł dotyczących konkretnego postępowania egzekucyjnego.

Jak działa solidarna odpowiedzialność wspólników?

Art. 864 Kodeksu cywilnego stanowi, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie. Solidarność oznacza, że każdy wspólnik jest dłużnikiem wobec wierzyciela w odniesieniu do całego zobowiązania, a nie tylko do jego części wynikającej z umowy spółki.

Wierzyciel może wybrać, od kogo będzie dochodził zapłaty. Nie musi wcześniej kierować roszczenia do wszystkich wspólników ani zachowywać kolejności polegającej na egzekucji najpierw z majątku wspólnego, a dopiero później z majątku osobistego.

W praktyce solidarność wywołuje następujące skutki:

• Wierzyciel może żądać całości albo części świadczenia od wszystkich wspólników, kilku z nich lub tylko od jednego.
• Zapłata całego długu przez jednego wspólnika zwalnia pozostałych wobec tego wierzyciela.
• Do pełnej spłaty zobowiązania każdy ze wspólników pozostaje odpowiedzialny za jego uregulowanie.
• Wspólnik, który zapłacił więcej, niż powinien ponieść w rozliczeniach wewnętrznych, może żądać zwrotu odpowiedniej części od pozostałych wspólników.

Przykładowo, jeżeli spółka ma dług w wysokości 100 000 zł, wierzyciel może domagać się całej tej kwoty od jednego wspólnika. Nie musi przyjmować, że każdy wspólnik powinien zapłacić po 50 000 zł albo że odpowiedzialność odpowiada wartości wniesionego wkładu.

To, kto ostatecznie poniesie ekonomiczny ciężar długu, jest odrębną kwestią. Relacja z wierzycielem ma charakter zewnętrzny. Rozliczenie między wspólnikami, w tym ewentualny zwrot części zapłaconej kwoty, należy do relacji wewnętrznej.

Czy umowa spółki może ograniczyć odpowiedzialność?

Wspólnicy mogą w umowie określić, jak uczestniczą w zyskach i stratach, a także ustalić zasady rozliczeń na wypadek spłaty zobowiązania przez jednego z nich. Takie postanowienia mogą mieć istotne znaczenie między wspólnikami, ale nie wiążą wierzyciela.

Wspólnicy nie mogą skutecznie uzgodnić wobec osoby trzeciej, że jeden z nich nie odpowiada za długi albo odpowiada tylko do wysokości wkładu. Wierzyciel nie jest stroną umowy spółki i nie musi respektować wewnętrznego podziału ryzyka.

Najczęstsze błędne założenia dotyczące odpowiedzialności wyglądają tak:

• Mit – umowa spółki ogranicza odpowiedzialność wobec wierzyciela. W rzeczywistości ograniczenie działa co najwyżej w rozliczeniach między wspólnikami.
• Mit – wspólnik odpowiada tylko do wysokości wniesionego wkładu. Odpowiedzialność solidarna nie jest uzależniona od wartości wkładu.
• Mit – wierzyciel musi najpierw pozwać albo egzekwować dług od „spółki”. Spółka cywilna nie jest odrębnym dłużnikiem w rozumieniu prawa cywilnego, a wierzyciel może kierować roszczenie przeciwko wspólnikom.
• Mit – podział strat po połowie oznacza, że każdy zapłaci wierzycielowi połowę długu. Taki zapis określa rozliczenia wewnętrzne, nie zakres odpowiedzialności solidarnej.

Odpowiedzialność wobec wierzyciela i rozliczenia między wspólnikami to dwa różne poziomy. Umowa może ustalać, kto ma ostatecznie ponieść koszt długu, ale nie odbiera wierzycielowi prawa żądania całej kwoty od wybranego wspólnika.

Dlatego przy sporządzaniu umowy warto precyzyjnie uregulować zasady prowadzenia spraw, podejmowania zobowiązań, kontroli finansów i zwrotu kwot zapłaconych przez jednego wspólnika. Nie zmniejszy to odpowiedzialności wobec osób trzecich, ale może ułatwić późniejsze rozliczenia regresowe.

Jak ograniczać ryzyko w spółce cywilnej?

Nie da się wyłączyć solidarnej odpowiedzialności samym zapisem w umowie spółki. Można jednak ograniczać ryzyko organizacyjnie i finansowo. Przy zawieraniu lub zmienianiu umowy warto kolejno:

1. Dokładnie określić, kto może zaciągać zobowiązania w imieniu wspólników i w jakim zakresie.
2. Ustalić obowiązek informowania pozostałych wspólników o kredytach, pożyczkach, leasingu i większych umowach.
3. Opisać zasady pokrywania długu przez wspólnika, który został wezwany do zapłaty przez wierzyciela.
4. Wprowadzić reguły kontroli rachunków, dokumentów księgowych i płynności finansowej.
5. Zweryfikować wiarygodność oraz sytuację majątkową osoby, z którą ma zostać zawarta umowa spółki.

W przypadku powstania długu trzeba oddzielić negocjacje z wierzycielem od rozliczeń między wspólnikami. Jeżeli jeden wspólnik spłaci zobowiązanie, może mieć roszczenie regresowe, ale jego wysokość zależy przede wszystkim od umowy spółki i okoliczności konkretnej sprawy.

Spółka cywilna może być prostą formą wspólnego prowadzenia działalności, lecz wiąże się z daleko idącym ryzykiem osobistym. Największe znaczenie mają świadomy dobór wspólnika, bieżąca kontrola zobowiązań i umowa, która jasno reguluje wzajemne rozliczenia. Zapisy umowne nie ochronią przed wierzycielem, ale mogą pomóc odzyskać od pozostałych wspólników część kwoty zapłaconej za wspólny dług.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje analizy konkretnej umowy ani porady prawnej. W sprawie sporządzania umowy spółki lub rozliczenia długu warto skonsultować dokumenty z profesjonalnym pełnomocnikiem.